Elegido el distribuidor japonés, empieza la negociación de condiciones. En esta fase se habla normalmente de precio, cantidad mínima y alcance de la exclusiva. Pero, con producto regulado, hay puntos que, si no se cierran antes que aquello, después ya no se pueden mover.

1. Si el alcance de la licencia de la contraparte encaja con los destinatarios previstos

La licencia de distribución de medicamentos determina, según su tipo, a quién se puede vender. La mayorista sirve para farmacias, centros sanitarios y empresas; la de establecimiento, para el consumidor general.

El plan «primero entramos en farmacias y, según la respuesta, ampliamos al comercio electrónico» suena natural, pero ambas cosas no caben bajo la misma licencia. Hay que comprobar hasta dónde llega la licencia de la contraparte, contando también el desarrollo futuro.

Si se trata de dispositivos médicos, la licencia necesaria cambia según se incluyan o no las Clases Ⅲ y Ⅳ. No es raro que solo una parte de la gama entre en la categoría de alto control.

2. Quién asume la responsabilidad de poner el producto en el mercado

La empresa que distribuye y el titular de la comercialización (el responsable de poner el producto en el mercado) son papeles distintos. A veces los asume la misma compañía; a veces se reparten entre dos.

Si el contrato se limita a decir «se encomienda la venta en Japón», esa distinción queda sin resolver. A nombre de quién figuran la autorización, la certificación o la notificación determina si, al terminar el contrato, el producto puede seguir en el mercado japonés. Si figuran a nombre de la contraparte, romper la relación equivale a salir del mercado.

3. Si hay que retirar producto, quién hace qué

Es un escenario en el que nadie quiere pensar, pero, trabajando con producto regulado, es un punto que debe decidirse antes de que ocurra.

  • Quién decide la retirada
  • Quién informa a la administración
  • Quién ejecuta la operativa (recogida de existencias, avisos, destrucción)
  • Cómo se reparten los costes

La responsabilidad legal recae en el titular de la comercialización. Pero quién mueve la operativa y quién paga es un acuerdo entre las partes. Si eso queda en blanco y el hecho se produce, la propia respuesta se retrasa.

4. Quién hace la revisión final de los materiales con texto

Etiqueta en japonés, envase, ficha de producto, publicidad: en todo ello la ley fija qué puede decirse según la categoría. Usar expresiones de cuasi-fármaco en un cosmético es una infracción; proclamar eficacias farmacológicas en un alimento cambia la propia categoría.

Si la producción la hace la parte extranjera y la revisión la parte japonesa, no hay problema. Pero si la responsabilidad de revisar no está escrita, se instala la situación en la que ambos creen que «lo estará mirando el otro».

De quién es la responsabilidad del etiquetado cambia según haya o no una línea sobre ello en el contrato.

5. Existencias y condiciones de revocación de la exclusiva

Al conceder una exclusiva, fijar en cifras las condiciones de revocación resulta decisivo en la práctica. Fórmulas como «se esforzará» o «colaborará» no sirven después como criterio.

  • Cantidad mínima de compra en el periodo y qué ocurre si no se alcanza
  • Alcance de la exclusiva: territorio, canal o línea de producto
  • Si la contraparte mantiene existencias, qué se hace con ellas al terminar el contrato (recompra, permiso para venderlas o plazo límite)
  • En producto con fecha de caducidad, quién asume las existencias caducadas

Este último punto es el que con más frecuencia acaba en litigio real con alimentación y cosmética.

No invierta el orden

Todo esto se comprueba antes de negociar precios. La razón es simple: si los puntos 1 y 2 no se sostienen, da igual el precio que se pacte, la operación no existe.

Si, cerradas las condiciones, se descubre que «a ese destinatario no se llega con esa licencia», lo que hay que rehacer no es el precio, sino el esquema entero. Intercambiar copia de las licencias en la primera reunión evita ese retroceso.

Nuestra empresa posee licencia de distribución mayorista de medicamentos, licencia de venta de dispositivos médicos de alto control y licencia de venta de medicamentos en establecimiento, y se ocupa por sí misma tanto de la distribución como del canal. También atendemos consultas desde la fase de ordenar las condiciones de una exclusiva o de un contrato de distribuidor autorizado.