日本的销售伙伴一旦确定，进入条件磋商阶段，通常谈的是价格、最低数量与独家范围。但就受规范的商品而言，有几项是若不先行定下，日后便再也动不了的。
1. 对方的许可范围与设想的销售对象是否一致
药品销售业许可按种类决定了可以卖给谁。批发销售业面向药房、医疗机构与经营者；店铺销售业面向一般消费者。
「先进药房，看反应后再拓展到电商」这样的计划听来自然，但这两者无法由同一张许可涵盖。应连同未来的发展一并确认，对方的许可究竟能覆盖到哪里。
若是医疗器械，是否包含Ⅲ类・Ⅳ类会改变所需许可。产品线中仅部分属于高度管理医疗器械的情形，并不罕见。
2. 由谁承担投放市场的责任
承担流通的业者与制造销售业者（投放市场的责任人）是两种不同角色。有时由同一家公司兼任，有时则分属两家。
合同若只写「委托其在日本销售」，这一区别便处于含混状态。批准、认证、备案由谁具名，决定了合作结束时产品能否继续留在日本市场。若具名方是对方，终止合作即意味着退出市场。
3. 一旦需要召回，谁做什么
虽不愿设想，但既然经办受规范商品，这就是须在事发之前定下的事项。
- 由谁作出召回决定
- 由谁向主管部门报告
- 由谁执行实务（回收库存、公告、废弃）
- 费用如何分担
法定责任在制造销售业者。但由谁推动实务、由谁承担费用，则属当事人之间的约定。此处留白，事发时连应对本身都会延误。
4. 由谁对标示物作最终确认
日文标签、包装、商品页面、广告——能写什么，依区分由法令明定。化妆品若使用医药部外品的表述即属违法；食品若宣称药品式功效，区分本身便会改变。
由海外一方制作、日本一方确认的体制并无问题。但若未明记确认责任归属，便会出现双方都以为「对方在看」的状态。
标示的责任，会因合同中有无那一行字而改变归属。
5. 库存与独家的解除条件
授予独家销售权时，将解除条件以数字定下，在实务上至关重要。「尽力」「配合」这类措辞，日后无法作为判断基准。
- 期间内的最低采购数量——未达成时如何处理
- 独家的范围——是地区、渠道，还是产品线
- 库存由对方持有时，合同终止时的处理（回购、允许售完，还是设定期限）
- 对有保质期・使用期限的商品，过期库存由谁承担
最后一点，在食品与化妆品上尤其容易成为实际争点。
不要颠倒顺序
这些都是应在价格谈判之前确认的事项。理由很简单：若第1项与第2项不成立，价格定在哪里交易都无法成立。
若在条件谈妥之后才发现「那个销售对象以该许可无法对应」，需要重做的就不是价格，而是整个体制。首次会面时交换许可证复印件，即可避免这样的返工。
本公司持有药品批发销售业许可、高度管理医疗器械等销售业许可与药品店铺销售业许可，流通与销路均由自身承担。就独家销售权及正规代理店合同的条件梳理阶段，我们亦提供咨询。
